Likwidacja spółki wpisanej do KRS

Likwidacja spółki – co oznacza?

Do rozwiązania spółki dochodzi w chwili wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, który prowadzi Krajowa Rada Sądowa. Takiego wykreślenie dokonuje się z urzędu lub na wniosek uprawnionego podmiotu.

Warto dodać, że rozwiązanie spółki to ustanie jej bytu prawnego, co wiąże się z tym, że:

• „przestaje istnieć organizacja osób, które tę spółkę tworzą, oraz
• przestaje istnieć dążenie do osiągnięcia wspólnego celu, jakim jest prowadzenie przedsiębiorstwa i osiąganie zysków”[1].

Jakie spółki można wykreślić z KRS?

Rozwiązanie spółki poprzez wykreślenie z KRS dotyczy:

• spółki osobowej – komandytowo-akcyjnej, partnerskiej, jawnej, komandytowej;
• spółki kapitałowej – akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością.

Likwidacja spółki – powody

Niektóre z przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółki handlowej są wspólne zarówno dla spółek osobowych, jak i kapitałowych. Należą do nich:

• „przyczyny przewidziane w umowie lub statucie spółki:
  • upływ czasu, na jaki spółka została zawarta
  • osiągnięcie celu, który został wskazany w umowie lub statucie spółki
• uchwała wspólników lub akcjonariuszy spółki:
  • w spółkach osobowych powinna to być jednomyślna uchwała wszystkich wspólników
  • w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej powinna to być uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki podjęta kwalifikowaną większością głosów, a w spółce komandytowo akcyjnej dodatkowo jest konieczna zgoda wszystkich komplementariuszy
• rozwiązanie spółki przez sąd w drodze powództwa o rozwiązanie:
  • spółki osobowe – z ważnych powodów powództwo może wytoczyć każdy ze wspólników spółki
  • spółki kapitałowe – powództwo może wytoczyć wspólnik lub członek organu spółki w sytuacji, gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
• zakończenie postępowania upadłościowego spółki”^[2].

Likwidacja spółki – jak ją przeprowadzić?

Celem postępowania likwidacyjnego jest doprowadzenie do zakończenia działalności spółki poprzez uporządkowanie jej spraw, odzyskanie należności, uregulowanie zobowiązań i sprzedaż posiadanego majątku.

Proces ten składa się z kilku następujących etapów:

• „ustanowienia likwidatorów
• zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru
• sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji
• czynności likwidacyjne
• podział majątku
• podsumowanie likwidacji
• złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS”[3].

Ustanowienie likwidatorów

Likwidatorem może zostać osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Co ważne, ustanowienie likwidatorów może znaleźć się w umowie spółki, w uchwale wspólników albo orzeczeniu sądowym. 

Warto dodać, że w spółkach jawnych partnerskich i komandytowych likwidatorami są wszyscy wspólnicy reprezentujący spółkę. Likwidatorzy mogą być wybrani spośród spółki i spoza niej, jednak działania te muszą być podjęte jednomyślnie.