Proces likwidacji spółki – zgłoszenie, funkcjonowanie, bilans, czynności

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru

Otwarcie likwidacji ma miejsce wtedy, gdy dochodzi do ziszczenia się przesłanki rozwiązania spółki. Dzieje się tak na przykład w sytuacji, kiedy wspólnicy spółki osobowej podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki oraz otwarciu jej likwidacji.

Rozpoczęcie likwidacji należy zgłosić do KRS-u do 7 dni od otwarcia likwidacji. Trzeba to zrobić poprzez złożenie wniosku o zmianę danych w KRS, a do tego dołączyć:

• uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji;
• oświadczenie likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji (wraz z adresami do doręczeń);
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”.

Co ważne, w zgłoszeniu należy ująć:

• przyczyny rozwiązania spółki, w tym w szczególności informacje dotyczące uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki lub orzeczenia o jej rozwiązaniu;
• imiona i nazwiska likwidatorów, ich adresy oraz numery PESEL;
• sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Dodatkowo, w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, likwidatorzy spółki muszą ogłosić otwarcie likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” na formularzu MSiG-M1.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji – opłaty

Otwarcie likwidacji spółki podlega opłacie sądowej w wysokości:

• 250 zł – w sytuacji, gdy wniosek został złożony przez Portal Rejestrów Sądowych;
• 200 zł – jeśli spółka jest zarejestrowana w systemie S24.

Jak funkcjonuje spółka w likwidacji?

Jeśli spółka jest w fazie likwidacji, to w przypadku:

• spółki kapitałowej posiada osobowość prawną.  
• spółki osobowej dysponuje zdolnością prawną.

Przy otwarciu likwidacji zmianie ulega przede wszystkim funkcjonowanie spółki:

• „zmieniają się zasady prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania – kompetencje organów spółki w spółkach kapitałowych lub wspólników spółki w spółkach osobowych przejmują likwidatorzy spółki
• spółka posiada nadal własną firmę (nazwę spółki) z dodatkiem „w likwidacji”
• wygasa prokura, a nowa nie może być ustanowiona
• nie można podzielić majątku spółki między wspólników”[1].

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy muszą niezwłocznie sporządzić bilans likwidacyjny spółki. Należy w nim wymienić wszystkie składniki aktywów spółki wedle ich wartości zbywczej. 

Bilans musi być stworzony na dzień otwarcia likwidacji – to dzień, kiedy pojawiła się przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki.

Może się zdarzyć, że w trakcie likwidacji, między bilansem otwarcia a rozwiązaniem spółki, pojawi się konieczność sporządzenia sprawozdania, które standardowo przypada na koniec roku obrotowego.

Czynności likwidacyjne

Do czynności likwidacyjnych zalicza się przede wszystkim zakończenie obecnych interesów spółki, pobranie wierzytelności, spłata zobowiązań, a także upłynnienie majątku. Podejmują się tego likwidatorzy uprawnieni do działań, które mają na celu zakończenie działalności.