Jakie mamy możliwości?

Kiedy przedsiębiorca chce przekształcić swoją spółkę akcyjną, pojawia się kluczowe pytanie – W co te spółkę przekształcić? Do wyboru ma spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź prostą spółkę akcyjną.

Spółka z o. o. to kapitałowa spółka handlowa, która posiada odpowiedzialność prawną. Ta forma działalności jest odpowiednia dla tych, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu.

Kolejną możliwością jest przekształcenie spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną (w skrócie PSA). Od pozostałych spółek różni ją to, że nie wymaga kapitału zakładowego, a jedynie akcyjny, który musi wynosić minimum  1 zł.

Która zatem z nich jest najlepszym wyborem? Sprawdźmy zatem, co je łączy, a co dzieli.

Podobieństwa między PSA a sp. z o. o.

Jednym z pierwszych podobieństw jest forma założenia obu spółek. Wiele regulacji dot. przekształcenia spółki akcyjnej w PSA czy sp. z o. o., jest do siebie podobnych. W obu przypadkach mamy do czynienia z aktem notarialnym jako formą założenia spółki.

Podobieństwa widoczne są również w kwestiach zgromadzenia wspólników. Akcjonariusze w obu tych rodzajach spółek mogą głosować na zgromadzeniu lub za pomocą elektronicznych komunikatów.

Obie spółki są objęte podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% – w przypadku spełnienia niektórych warunków wysokość jest równa 9%. Warto także dodać, że pożyczki udzielane spółce przez wspólnika nie są opodatkowane podatkiem od czynności cywilnych – dotyczy to oczywiście zarówno PSA, jak i sp. z o. o.

Co różni PSA i sp. z o. o.?

Jedną z pierwszych znaczących różnic jest wkład kapitałowy. W przypadku sp. z o. o. kapitał potrzebuje zdolności bilansowej, co nierozerwalnie wiąże się z tym, że kapitał zakładowy musi wynosić minimum 5 000 zł. PSA, w porównaniu do sp. z o. o., nie posiada kapitału zakładowego tylko kapitał akcyjny o minimalnej wartości 1 zł. Co ciekawe, w przypadku PSA kapitał akcyjny nie musi mieć wyłącznie formy pieniężnej. Zamiast tego mogą to być usługi lub świadczenie pracy.

Różnice są również widoczne na gruncie reprezentacji spółki. W przypadku sp. z o. o. mamy do czynienia z zarządem, a w PSA te funkcję sprawuje rada dyrektorów – nowy organ w polskim prawie.

Jednak najbardziej interesującą kwestią są koszty bieżącej działalności. PSA jest zobowiązana do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, co przyczynia się do postawania dodatkowych opłat, wynoszących ok. 2000 zł. Natomiast sp. z o. o. nie generuje stałych kosztów, związanych z jej prowadzeniem.

Znaczące różnice uwidaczniają się również na gruncie anonimowości akcjonariuszy, gdyż w PSA nie są oni wpisywani do Krajowego Rejestru Sądowego, tak jak ma to miejsce w przypadku sp. z o. o. (wspólnicy posiadający mniej niż 10% akcji, nie są wpisywani do KRS). Ponadto PSA daje możliwość elastycznego dysponowania kapitałem własnym, czego nie można powiedzieć o sp. z o. o.

Na jaką formę się zdecydować?

Jak już się pewnie domyślasz, nie sposób jednoznacznie odpowiedzieć na to pytanie. PSA i sp. z o. o. wiele łączy, ale i wiele dzieli. Każda z nich ma swoje plusy i minusy. Dla jednego PSA będzie „wygodniejsza”, a dla drugiego stanie się zmorą. Dlatego przed przekształceniem spółki, najlepiej dokładnie przeanalizować obie formy. Warto skorzystać z pomocy prawnika, który z pewnością da Ci dobre rady i postara się wskazać najlepsze rozwiązanie dla Twojej sprawy.